配偶因为公司股东而承担连带责任,另一方无需承担责任

小产权房哥哥    2022-05-09    32

裁判要旨 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。但该连带责任是以股东身份为前提的,不属于夫妻共同债务,配偶方无需对相应债务承担连带赔偿责任。

案情简介 赵某与钱某系夫妻关系,在双方婚姻存续期间钱某与他人共同开设了甲公司。 甲公司因委托加工,对乙公司负有加工费及货款.24元的债务。 后甲公司因经营不善,2009年6月18日,中院作出裁定,宣告甲公司破产。 2012年6月22日乙公司以股东侵犯债权人利益向中院提起诉讼,要求认定钱某滥用股东权利,需对公司债务承担连带责任,并要求钱某妻子赵某对案涉债务也承担连带责任。 中院一审认定钱某对案涉债务承担连带责任,其妻子赵某无需承担连带责任。钱某不服向高院上诉,高院二审维持原判,后钱某不服向最高院提起再审,但仍被驳回。 裁判要点 关于争议焦点三。钱某应当承担的是股东侵害公司债权人利益的赔偿责任,该赔偿责任的产生乃是基于股东身份,并非实际使用了股东的非法收入就需要承担赔偿责任,况且该种赔偿责任并不属于《中华人民共和国婚姻法》第四十一条所述的夫妻共同债务的范畴,乙公司要求赵某对甲公司的债务承担连带清偿责任,法院不予支持。 律师解析 1、《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”该条确立了公司法人格否认制度,其根本的立法目的在于防止股东之有限责任被滥用为恶意投资人逃避债务,侵害债权人利益之工具,其方式诸如抽逃出资、资产混同、业务混同等等方式。如公司法人人格被否认,公司股东需对公司债务承担连带责任。但该项债务系基于股东身份产生,且是基于侵权行为而产生,并非为夫妻共同生活所必须,故根据《婚姻法》四十一条的规定,不属于夫妻共同债务。  2、为维护公司债权人利益,公司债权人可要求股东为公司债务提供连带保证责任,但意欲使该保证成为夫妻共同债务,必须有股东配偶方签字。2018年《最高人民法院关于审理夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》发布,根据该司法解释的第一条规定,夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,应当认定为夫同债务。明确了在夫妻之间,不仅应强调夫妻共同体的意义,也要保证夫妻作为个体的个人权利的行使。过去过于强调保护夫妻之外第三人的利益,导致夫妻间的非举债一方总是陷入被动的境地。利益的天平过于向债权人倾斜,有违公平正义。新司法解释的出台意味着以个人名义所负的债务或者担保应当为个人债务,若债权人想要认定该债务为夫妻共同债务,其应当对其主张负举证责任,证明该笔债务用于夫妻共同生活。若不能举证证明该债务是夫妻共同债务,应认定该债务为个人债务,由负债的夫或妻以其个人财产对债务承担清偿责任。因此,对于债权人而言,形成债权的相关协议、文件一定要确保夫妻双方签字,防止债务人通过离婚恶意逃废债务。来源:股权专业律师

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